Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, estará integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

• Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.
• Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
• Orden JUS/1840/2015, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.
• Real Decreto-ley 13/2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.
• Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

• Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
• Dos formas de constitución: telemática y presencial.
• Denominación social:
  • Libre, debiendo figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'
  • La denominación social deberá obtenerse a través del Registro Mercantil; no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
• Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
• También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

Ventajas:

• Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital, siendo el mínimo de 1 €.
• Libertad de la denominación social.
• Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
• Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
• No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
• Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
• No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
• Sin límite máximo de socios.
• Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
• Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
• Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
• No existe un número mínimo de socios trabajadores.
• Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.

Inconvenientes:

• Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
• La garantía de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.
• Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
• Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
• No hay libertad para transmitir las participaciones.
• Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
• En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles.
• Los socios siempre son identificables.
• No puede emitir obligaciones.
• No puede cotizar en Bolsa.

• Junta General de socios:

  Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

  • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
  • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
  • Modificación de los estatutos sociales.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
  • Disolución de la sociedad.
• Los Administradores:

  Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

  La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

  Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

Mínimo 1.

Limitada al capital aportado.

Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

• El capital social no podrá ser inferior a 1€ y se expresará precisamente en esa moneda.
• Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
• Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
• Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Adicionalmente, para las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social sea inferior a 3.000 euros se introducen dos reglas específicas cuyo propósito es el de salvaguardar el interés de los acreedores: la primera, que deberá destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros y, la segunda, que en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Aportaciones sociales

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.

Aportaciones dinerarias

• Deben establecerse en euros. Si es en moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.
• Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura.

Aportaciones no dinerarias

• Deben describirse en la escritura de constitución o en la de aumento de capital, así como su valoración en euros y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

Transmisión de las participaciones sociales

• La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
• La constitución de derechos reales diferentes deberá constar en escritura pública.
• El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
• Hasta la inscripción de la sociedad (por constitución o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales.

Transmisión voluntaria por actos inter-vivos

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, siempre que no haya una disposición contraria en los estatutos.

Se regirá por las siguientes reglas:

• Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.
• Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.
• La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
• Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
• El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.

Transmisión forzosa

• El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
• En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la sociedad de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, podrán subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

Transmisión mortis-causa

• La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio.
• No obstante, los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.

Impuesto sobre Sociedades.

• Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
• Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
• Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil Provincial:
  • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
  • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
  • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
• En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
• En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.L.U.).
• El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
• Además de los libros obligatorios para todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio único.

La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.

Derechos de los socios:

• Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
• Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.