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Sociedad Limitada Nueva Empresa (DEROGADA, Ley 18/2022) Volver
Definición
Descripción
Es una especialidad de la Sociedad Limitada.
Normativa
Características
Ventajas
Denominación social
No puede ser objetiva o de fantasía, y debe respetar la regla:
La denominación social se solicitará a través de CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denominación social se obtiene de manera inmediata.
Ir a Petición de denominación social
Cambio de denominación social
El formato especial (apellidos + código+ SLNE), sólo será obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad.
Una vez constituida, se podrá llevar a cabo el cambio, que será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.
La nueva denominación puede ser objetiva (de fantasía) o subjetiva, y el cambio de la misma se puede producir por dos motivos:
El procedimiento que debe seguir para el cambio de denominación una SLNE ya constituida es el siguiente:
Ir a Cambio de denominación social
Órganos sociales
Los órganos sociales son una Junta General de socios y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal, que en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
Número de socios
El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.
El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo máximo de tres meses.
Responsabilidad
Limitada al capital aportado.
Capital
El capital social mínimo, que deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros.
Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades.
Beneficios fiscales
Creación de la empresa por Internet
La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad Limitada Nueva Empresa por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.
Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) (ver Vídeos explicativos de cada apartado del DUE).
Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.
Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.
El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente: acceso a la consulta de expedientes.
Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.
IMPORTANTE: Como emprendedor o empresario, en el caso de creación o cese de una empresa, le informamos que tiene la obligación de revisar y firmar el DUE antes de enviarlo, para ello le recomendamos que solicite al PAE una copia impresa del DUE-pdf asociado a su expediente. Este documento contiene toda la información que ha sido cumplimentada a través del PAE Electrónico, y le facilitará la labor de verificar que dicha información está completa y es correcta. Así mismo, le aconsejamos que guarde la copia del DUE-pdf correspondiente al DUE enviado por si surgiese algún problema posterior en el proceso de tramitación.
TRÁMITES PREVIOS
Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:
Aportación del Capital Social
En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) sólo es necesario indicar el importe de capital y la participación de cada socio.
La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución, para ello se entregará un certificado bancario que acredite el depósito del dinero correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportación.
CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE
Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.
Como ya se ha indicado, la cumplimentación del DUE se puede realizar de dos maneras:
Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.
En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastará con la Dirección General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcación elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretaría General de Pesca los datos de la Licencia de Pesca.
Otorgamiento de la Escritura de constitución
Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.
El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando: el certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportación del capital social").
Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:
Solicitud del NIF provisional
La Administración Tributaria, con la información suministrada por la Notaría envía el NIF provisional.
A continuación, se comunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria competente, procediendo a la realización del Alta Censal.
Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).
Sin embargo, es necesaria la obtención del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autónoma pertinente. Esta justificación se obtiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que preocuparse de solicitarla.
Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
El Registrador realiza la calificación de la Sociedad y la inscribe en el Registro.
El Registro Mercantil Provincial enviará los datos de la resolución de inscripción firmados electrónicamente para que el sistema pueda continuar con la tramitación.
Trámites en la Seguridad Social
Con el envío del DUE, la Tesorería General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los Códigos de Cuenta de Cotización. Además proceden a la afiliación, en su caso, y al alta de los socios y de los trabajadores de la empresa, si los hubiere.
Expedición de la Escritura inscrita
La Notaría recibe la información del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos de la resolución de inscripción registral.
Solicitud del NIF definitivo de la sociedad
La Administración Tributaria confirmará el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitirá previamente una copia autorizada de la Escritura inscrita.
Asimismo, notificará al emprendedor la finalización del proceso y remitirá el NIF definitivo al domicilio fiscal de la sociedad.
Con este trámite finaliza el proceso de creación de la Empresa.
TRÁMITES COMPLEMENTARIOS
Trámites complementarios que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE.
Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)
Este trámite es opcional y se hace cuando así se solicite en el DUE.
Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Española de Patentes y Marcas continuará con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.
El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercialicen productos/servicios idénticos o similares con el mismo signo distintivo.
Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estén adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizará la solicitud de licencias o la declaración responsable según el tipo de actividad de la empresa.
Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal
Este trámite consiste en realizar la legalización o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta ajena, si los hubiera.
TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA
Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SRL que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre ellos:
DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE
Documentación
Información
Aparte de esta documentación, el emprendedor deberá disponer de los siguientes datos:
En el aspecto económico:
Constitución de empresas por Internet - vídeo explicativo
Proceso de constitución
La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.
Puesta en marcha