Proceso de constitución y adopción de personalidad jurídica

Definición

Descripción

Las Sociedades Agrarias de Transformación (SAT), son sociedades civiles de finalidad económico-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad.

Normativa

• Real Decreto 1776/1981, por el que se aprueba el estatuto que regula las sociedades agrarias de transformación (con carácter subsidiario se aplicarán las disposiciones de las Sociedades Civiles recogidas en el Código Civil)
• Ley 20/1990 sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas
• Orden de 14 de septiembre de 1982 que desarrolla el Real Decreto 1773/1681, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación

Características

• Las SAT gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar desde su inscripción en el Registro General de SAT de la Comunidad Autónoma correspondiente a su domicilio social, excepto aquellas con ámbito territorial superior en cuyo caso se hará en el Registro del Ministerio de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente.
• El nombre de las SAT será el que libremente acuerden sus socios, pero no podrá ser igual con el de otra anteriormente constituida. En la denominación se incluirá necesariamente las palabras "Sociedad Agraria de Transformación" o su abreviatura "SAT", y el número que le corresponda en el registro general, con expresión de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros.
• El domicilio de la SAT se establecerá en el término municipal del lugar donde radique su actividad principal
• Salvo que otra cosa recogida en los Estatutos de constitución, la duración de las SAT será indefinida.
• Las SAT llevarán los siguientes libros:
  • los libros de registro de socios,
  • libro de actas de la Asamblea General, Junta Rectora y, en su caso, de otros Órganos de Gobierno
  • los libros de contabilidad
• Las SAT podrán asociarse o integrarse entre sí constituyendo una Agrupación de SAT. Estas Agrupaciones tendrán personalidad jurídica y la responsabilidad frente a terceros será siempre limitada.

Órganos sociales

Los Órganos de Gobierno de las SAT serán los siguientes:

• Asamblea General: formada por todos los socios.
• Junta Rectora: es el órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la SAT. En las SAT cuyo número de socios sea inferior a diez, la Asamblea General asumirá las funciones que competen a la Junta Rectora, constituyendo ambas un solo órgano.

  La Junta Rectora estará integrada por un Presidente, un Secretario y tres Vocales, cuando menos, siendo el número máximo de sus miembros doce. Su elección corresponde exclusivamente a la Asamblea General.

• Presidente: órgano unipersonal con las facultades que se determinen en los Estatutos, que incluirán necesariamente la representación de la SAT sin perjuicio de las conferidas a la Junta Rectora.

Las SAT podrán establecer en sus Estatutos Sociales otros órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando en estos casos expresamente el modo de elección de sus miembros, número de éstos y competencias.

Acuerdos sociales

Los acuerdos de la Asamblea general y de la Junta Rectora, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, se adoptarán por mayoría simple de los asistentes. En los de la Junta Rectora se exigirá que estos sean, al menos, la mitad de sus miembros.

Cada socio dispondrá de un voto. Los Estatutos sociales podrán establecer que para la adopción de acuerdos que entrañen obligaciones económicas, el número de votos será proporcional al capital social aportado por cada socio.

El Presidente dirimirá con su voto los empates en la votación de uno u otro Órgano social.

Número de socios

Mínimo 3, con la condición de que el número de socios individuales será siempre superior al de socios personas jurídicas.

Responsabilidad

De las deudas sociales responderá, en primer lugar, el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que en los Estatutos se hubiera pactado su limitación.

Capital

Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la SAT.

Este estará constituido por el valor de las aportaciones realizadas por los socios, bien en el acto de constitución o en virtud de posteriores acuerdos. Dichas aportaciones estarán representadas por resguardos nominativos que materializarán una parte alícuota del capital social de forma que no ofrezca duda sobre la aportación individual de cada socio. Los resguardos no tendrán el carácter de título valores y su transmisión no otorgará la condición de socio adquirente.

A tales efectos, cada resguardo expresará necesariamente:

• Denominación y número registral de la SAT.
• Identidad del titular.
• Fecha del acuerdo de la emisión.
• Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantía y fechas de los sucesivos desembolsos.

No podrá constituirse SAT alguna que no tenga su capital social suscrito totalmente y desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento. El resto, se desembolsará conforme se determine hasta un plazo máximo de seis años.

Las aportaciones podrán ser dinerarias o no dinerarias, debiendo fijarse en metálico la valoración de estas últimas.

El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no podrá exceder de una tercera parte del mismo. En los supuestos de los socios personas jurídicas, el montante total de las aportaciones realizadas por el conjunto de todos ellos no alcanzará, en ningún caso, el cincuenta por ciento del capital social.

Fiscalidad

Las Sociedades Agrarias de Transformación estarán sujetas al Impuesto sobre Sociedades.

Las SAT disfrutarán de los siguientes beneficios fiscales:

• En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, exención total para los actos de constitución y ampliación de capital.
• En el Impuesto sobre Actividades Económicas disfrutarán de una bonificación del 9 por 100 de la cuota y recargos correspondientes a las actividades que realicen.
• En el Impuesto General sobre Tráfico de las Empresas, disfrutarán de exención las operaciones sujetas que realicen las Sociedades Agrarias de Transformación con sus socios, en Canarias, Ceuta y Melilla.

Se exceptúan de esta exención las ventas, entregas o transmisiones de bienes inmuebles.

Socios

Pueden ser socios de una SAT:

1. Las personas físicas titulares de una explotación agraria y los trabajadores agrícolas.
2. Las personas jurídicas que persigan fines agrarios.

El mínimo de socios necesario para la constitución de una SAT será de tres, siempre que el número de personas físicas sea superior a las personas jurídicas.

Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la SAT con ánimo de lucrase en su reventa.

Los socios tendrán derecho a:

• Tomar parte en la Asamblea general y participar con voz y voto en la adopción de sus acuerdos.
• Elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los Órganos de gobierno de la Sociedad.
• Exigir información sobre la marcha de la Sociedad.
• Las ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participación.
• Impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las Leyes o Estatutos de la Sociedad, o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algún socio.

Los socios están obligados a:

• Participar en las actividades de la SAT en los términos previstos en sus Estatutos sociales.
• Acatar los acuerdos válidamente adoptados por los Órganos de gobierno.
• Satisfacer puntualmente su cuota de participación en el capital social y las demás obligaciones de contenido personal o económico que los Estatutos sociales impongan.

Admisión y baja del socio

Los Estatutos Sociales regularán necesariamente las condiciones de ingreso de los socios así como las causas de baja y sus efectos. Serán causas de baja:

• La transmisión total de su participación por actos "intervivos".
• La muerte o incapacidad legal del socio.
• La separación voluntaria.
• La exclusión forzosa. Los Estatutos sociales, deberán determinar los supuestos en que la Asamblea general pueda acordar la exclusión forzosa de algún socio, siendo necesario para este supuesto el voto favorable de la mayoría absoluta.

La baja del socio implicará la liquidación definitiva de su participación en el patrimonio social en la cuantía que le corresponda. Los Estatutos sociales habrán de establecer el régimen aplicable a dicha liquidación.

El socio que cause baja continuará siendo responsable frente a la SAT del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta la fecha de la pérdida de su condición de socio.