Proceso de constitución y adopción de personalidad jurídica

Definición

Descripción

Sociedad mercantil que tiene por finalidad facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios. Su objetivo se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.

Características de la forma jurídica: número de socios, responsabilidad, capital social y fiscalidad

Número de socios	Responsabilidad	Capital	Fiscalidad
Mínimo 2	Ilimitada	No existe mínimo legal	Impuesto sobre sociedades

Normativa

• Ley 12/1991 de Agrupaciones de Interés Económico.
• Reglamento CEE 2137/1985, de la Agrupación Europea de Interés Económico Rectificación al Reglamento (CEE) n° 2137/85 del Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una agrupación europea de interés económico (AEIE) DO L 124 de 15.5.1990, p. 52/52 (PT).
• Supletoriamente, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza.

Características

• La agrupación de interés económico tiene personalidad jurídica propia y carácter mercantil.
• No tiene ánimo de lucro para sí misma.
• La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros.
• Sólo podrá constituirse por personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes ejerzan profesiones liberales.
• La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la A.I.E., respondiendo los socios personal y solidariamente entre sí por las deudas de la agrupación.
• En la denominación deberá figurar la expresión "Agrupación de Interés Económico" o las siglas A.I.E.

Órganos sociales

Adopción de acuerdos

Los acuerdos podrán adoptarse en Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios.

Para la adopción de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitución se hubieran establecido otros quorum, se requiere la unanimidad.

Deberán adoptarse por unanimidad todos los acuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a las materias siguientes:

• Objeto de la Agrupación.
• Número de votos atribuidos a cada socio.
• Requisitos para la adopción de acuerdos.
• Duración prevista para la Agrupación.
• Cuota de contribución de cada uno de los socios o de algunos de ellos a la financiación de la Agrupación.

La convocatoria de Asamblea se realizará por los administradores de la Agrupación de interés económico, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio.

Administradores

• La Agrupación será administrada por una o varias personas designadas en la escritura de constitución o nombradas por acuerdo de los socios.
• Salvo disposición contraria de la escritura, podrá ser administrador una persona jurídica. En ese caso, habrá de designarse una persona natural que actúe como representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo.
• Salvo disposición contraria de la escritura, no se exigirá la condición de socio para ser administrador.
• Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibiciones establecidas por la Ley para los administradores de la Sociedad Anónima.
• Los administradores responderán solidariamente de los daños causados a la Agrupación.
• Representación de la AIE.
  • Corresponde a los administradores.
  • Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentará por sí solo la representación de la Agrupación, a no ser que la escritura de constitución disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o más administradores.
  • En sus relaciones con terceros será ineficaz cualquier limitación a las facultades representativas de los administradores, y la Agrupación quedará obligada por los actos realizados por ellos.

Número de socios

Mínimo 2.

Responsabilidad

Los socios responderán personal y solidariamente entre sí por las deudas de la Agrupación.

Capital

No existe mínimo legal.

Fiscalidad

Impuesto sobre sociedades (régimen de transparencia fiscal).

Socios

Separación de los socios

La separación de socios de la A.I.E. puede tener lugar, cuando medie el consentimiento de los demás socios o cuando concurra justa causa. Si la Agrupación se hubiera constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelación mínima de tres meses.

La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la escritura para ser socio de la Agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos.

El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el Código de Comercio.

La pérdida de condición de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinará la disolución de la Agrupación, a no ser que los demás socios no lleguen a un acuerdo en relación a las condiciones de subsistencia.