Entidades de Capital-Riesgo

El capital-riesgo se define como aquellas estrategias de inversión que canalizan financiación de forma directa o indirecta a empresas, maximizan el valor de la empresa generando gestión y asesoramiento profesional, y desinvierten en la misma con el objetivo de aportar elevadas plusvalías para los inversores.

El objetivo final se encamina a conseguir que la empresa aumente su valor y una vez madurada la inversión, el capitalista se retire obteniendo un beneficio.

Las entidades de capital-riesgo (ERC), entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (EICC) y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado de préstamos (EICCP) se agrupan bajo la misma normativa y comparten los siguientes intereses:

• Obtener capital de una serie de inversores para invertirlo con arreglo a una política de inversión definida
• Detentar la consideración de cerradas en función de sus políticas de desinversión:
  • las desinversiones se producen de forma simultánea para todos los inversiones o partícipes, y
  • lo percibido por cada inversor lo sea en función de los derechos que correspondan a cada uno de ellos.

Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas.

En lo no regulado por estas normas se aplicará la ley de Sociedades de Capital.

• Actividades de las entidades:
  • toma de participaciones temporales en el capital de empresas. Éstas no pueden ser empresas financieras, inmobiliarias o que coticen en el primer mercado de Bolsas de valores.
• Actividades complementarias de las entidades:
  • facilitar préstamos participativos,
  • otras formas de financiación, sólo para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión,
  • actividades de asesoramiento a las empresas. En las Entidades de capital-riesgo-pyme está actividad es un requisito obligatorio.
• Límite a la comercialización de sus acciones o participaciones:
  • A clientes profesionales o inversores que inviertan como mínimo 100.000 euros y declaren por escrito que conocen los riesgos o
  • la ERC cotice en bolsa de valores o
  • que adquieran las acciones los administradores, directivos o empleados de la sociedad gestora o de entidades autogestionadas.
• Tienen un coeficiente obligatorio de inversión de su activo.
• Las entidades están obligadas a incluir en su nombre la denominación respectiva: Las "sociedad de capital-riesgo", "fondo de capital-riesgo", "sociedad de capital-riesgo-Pyme", "fondo de capital-riesgo-Pyme" y "sociedad gestora de entidades de inversión de tipo cerrado", o sus abreviaturas "SCR", "FCR", "SCR-Pyme", "FCR-Pyme" y "SGEIC".

Consejo de Administración: mínimo 3.

Limitada.

• Sociedades de Capital Riesgo: Mínimo 1.200.000 €, desembolsado en el momento de su constitución mínimo equivalente al 25 por ciento del capital social suscrito, debiéndose desembolsar íntegramente el resto del capital social suscrito en el momento de la constitución en un periodo de 12 meses desde su registro en la CNMV. En el caso de las Entidades de capital-riesgo-pyme (ECR-Pyme) el capital social mínimo es de 900.000 euros.
• Fondos de Capital-Riesgo: Mínimo 1.650.000 €
• Sociedades de inversión colectiva de tipo cerrado autogestionadas: mínimo 300.000 euros.
• Sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado: mínimo 125.000 euros.

Impuesto sobre Sociedades.

Tipos de sociedades que pueden adoptar estas entidades:

• Sociedades de Capital Riesgo (SCR)
• Fondos de Capital Riesgo (FCR)
• Sociedades de inversión colectiva de tipo cerrado (SICC)
• Fondos de inversión colectiva de tipo cerrado (FICC)
• Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado (SGEIC)

SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO (SCR)

Son entidades de capital-riesgo con la forma de una sociedad anónima.

El capital mínimo es de 1.200.000 euros (900.000 para las ECR-Pyme), desembolsado el 50% en el momento de su constitución.

El objeto principal consiste en la toma de participaciones temporales en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.

Dos maneras de actuación:

• Puede actuar ella misma como sociedad gestora (sociedad autogestionada).
• Puede recoger en sus estatutos sociales la posibilidad de que la gestión de sus activos sea realizada por una SGEIC o una SGIIC.

FONDOS DE CAPITAL-RIESGO (FCR)

Los fondos son patrimonios separados sin personalidad jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores.

El patrimonio comprometido mínimo, en el momento de su constitución, será de 1.650.000 euros.

Los partícipes del fondo no responden por las deudas del fondo sino hasta el límite del patrimonio del mismo. El patrimonio del fondo no responderá por las deudas de los partícipes ni de las sociedades gestoras.

La gestión y administración de los fondos recaerá necesariamente en una SGEIC o en una SGIIC.

Proceso de constitución:

• Puesta en común del efectivo.
• Contrato de constitución formalizado en escritura pública o en documento privado.

SOCIEDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SICC) y FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (FICC)

El régimen aplicable a las SICC y a los FICC será el establecido para las SCR y FCR, respectivamente, con las especialidades:

• No serán de aplicación a las SICC y a los FICC, respectivamente, los requisitos de capital mínimo.
• No serán de aplicación a las SICC y a los FICC lo dispuesto en el último inciso de los artículos 26.1 y 30.1 respectivamente, con relación al objeto y actividades complementarias.
• Las aportaciones para la constitución inicial y las posteriores del patrimonio de los FICC se realizarán exclusivamente en efectivo.

SOCIEDADES GESTORAS DE ENTIDADES DE INVERSIÓN COLECTIVA DE TIPO CERRADO (SGEIC)

Son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

Su objeto social es la gestión de las inversiones de una o varias Entidades de capital-riesgo (SCR) y/o Entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (EICC), así como el control y gestión de sus riesgos. Puede realizar otras funciones como administrar estas entidades, su comercialización, la gestión de inmuebles, etc.

Proceso de constitución (también para las SCR o SICC autogestionadas):

• Autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• Escritura pública de constitución.
• Inscripción en el Registro Mercantil.
• Inscripción en el registro administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Para conseguir la autorización, estas sociedades tienen que cumplir varios requisitos económicos, entre ellos: capital social desembolsado, tenencia de recursos propios adicionales, suscripción de un seguro de responsabilidad civil profesional, etc.

Tienen que designar un depositario para cada ECR o SICC que gestionen, siempre que sus activos bajo gestión superen los 100 millones (500 millones según los casos).

Entidades registradas de Capital Riesgo