Sociedades mercantiles

El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación para las sociedades mercantiles de llevar un libro de actas con, al menos, el siguiente contenido:

• Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 104 dispone la obligación de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:

• La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de la participación;
• En su caso, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.

De forma análoga, el artículo 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este caso, al tratarse de acciones, esta obligación la tienen que cumplir las Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias por acciones.

También el régimen jurídico de las sociedades unipersonales (sociedades anónimas y de responsabilidad con un único socio) del capítulo III del Título I de la Ley de Sociedades de Capital, dispone la obligación de llevar un libro registro de contratos celebrados entre el socio único y su propia sociedad. En él se transcribirán dichos contratos que deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.

El proceso de legalización de libros está establecido en el Código de Comercio. Se trata de un trámite de presentación de los referidos libros en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su sede, para que éste anote la presentación en sus propios registros y diligencie y selle los libros presentados. Es un trámite diseñado para dar autenticidad al contenido de dichos libros.

En el Registro Mercantil se realizan dos procesos de legalización:

• Presentación de libros en blanco (legalización "a priori"): antes de su utilización se llevará de forma física en papel el libro en blanco al Registro Mercantil.
• Presentación de hojas encuadernadas (legalización "a posteriori"): presentación del libro al Registro una vez cumplimentado. Es posible la presentación en formato digital de los libros grabados en disquete o CD.

Registro Mercantil correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su domicilio social (direcciones de Registros Mercantiles).

Plazo a priori: antes de ser usado el libro en blanco.

Plazo a posteriori: en los 4 meses después del cierre de ejercicio.

Junto a los Libros a legalizar en el Registro Mercantil se presentará una solicitud por duplicado donde constará:

• Identificación del empresario;
• La relación de los libros cuya legalización se solicita, indicando si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas ya anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cada libro;
• La fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.

Mediante el procedimiento electrónico el proceso de legalización es "a posteriori", es decir, se presentan por internet una copia del contenido de los libros ya cumplimentados.

Colegio de Registradores: www.registradores.org (es necesario certificado digital y uso del programa Legalia, además de la plataforma online de dicha página).

Obligatorio.