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Formas jurídicas de empresa

Sociedad Limitada Nueva Empresa Volver

Definición

Es una especialidad de la Sociedad Limitada.

Características de la forma jurídica: número de socios, responsabilidad, capital social y fiscalidad
Número de sociosResponsabilidadCapitalFiscalidad
Máximo 5Limitada al capital aportadoMínimo 3.000 € Máximo 120.000 €Impuesto sobre Sociedades
  • R.D. 682/2003, por el que se regula el Sistema de Tramitación Telemática.
  • Orden JUS/1445/2003, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
  • Orden ECO/1371/2003, por la que se regula el procedimiento de asignación del Código ID-CIRCE.
  • Ley 24/2005 de reformas para el impulso de la productividad.
  • Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Ley 25/2011, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
  • Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
  • Su capital social está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado.
  • La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE) seguido de las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviación "SLNE".
  • Dos formas de constitución:
    • Telemática: mediante el Documento Único Electrónico (DUE), evitando desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes.
    • Presencial: con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre que se opte por la utilización de unos estatutos sociales orientativos.
  • Se podrán utilizar unos estatutos sociales orientativos.
  • Órganos sociales sencillos.
  • Convocatoria Junta General. La Sociedad Limitada Nueva Empresa puede convocarse de la forma habitual a todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias y también mediante correo certificado, con acuse de recibo, al domicilio que hayan señalado los socios o a través de correo electrónico; en cuyo caso deberá acreditarse que se ha enviado tal mensaje. En estos dos últimos casos, no será necesario publicar la convocatoria de la junta ni en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) ni en alguno de los diarios de mayor circulación del término municipal del domicilio social.
  • Modificación gratuita de la denominación social, durante los tres meses posteriores a su constitución.
  • Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos.
  • Rápida constitución: Si elige la tramitación telemática y los estatutos sociales orientativos, en sólo 48 horas el emprendedor podrá tener su empresa constituida.
  • El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opción a los socios de establecer, además, una actividad singular.
  • La denominación social, al estar compuesta del nombre y apellidos de uno de los socios más el ID-CIRCE, el trámite en el Registro Mercantil se hace en menos de 24 horas frente a los tres días hábiles para otros tipos de denominación social.
  • El libro de registro de los socios no es obligatorio.
  • Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial.

No puede ser objetiva o de fantasía, y debe respetar la regla:

  • los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores más de un código alfanumérico (ID-CIRCE) seguido de las palabras "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o la abreviación "SLNE".

La denominación social se solicitará a través de CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denominación social se obtiene de manera inmediata.

Ir a Petición de denominación social

El formato especial (apellidos + código+ SLNE), sólo será obligatorio en el momento de la constitución de la sociedad.

Una vez constituida, se podrá llevar a cabo el cambio, que será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales siempre que se realice durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.

La nueva denominación puede ser objetiva (de fantasía) o subjetiva, y el cambio de la misma se puede producir por dos motivos:

  • por decisión de los socios.
  • porque el titular de la denominación social subjetiva pierda su condición de socio.

El procedimiento que debe seguir para el cambio de denominación una SLNE ya constituida es el siguiente:

  • Acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modificación de los estatutos sociales.
  • Certificación negativa del Registro Mercantil Central.
  • Cambio en la escritura pública, otorgada ante Notario.
  • Inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.

Ir a Cambio de denominación social

Los órganos sociales son una Junta General de socios y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal, que en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.

El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.

El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo máximo de tres meses.

Limitada al capital aportado.

El capital social mínimo, que deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros.

Impuesto sobre Sociedades.

  • Aplazamiento sin aportación de garantías, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
  • Aplazamiento o fraccionamiento, con garantías o sin ellas de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.
  • No obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos desde su constitución.

La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad Limitada Nueva Empresa por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes.

Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) (ver Vídeos explicativos de cada apartado del DUE).

Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.

Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.

El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente: acceso a la consulta de expedientes.

Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.

IMPORTANTE: Como emprendedor o empresario, en el caso de creación o cese de una empresa, le informamos que tiene la obligación de revisar y firmar el DUE antes de enviarlo, para ello le recomendamos que solicite al PAE una copia impresa del DUE-pdf asociado a su expediente. Este documento contiene toda la información que ha sido cumplimentada a través del PAE Electrónico, y le facilitará la labor de verificar que dicha información está completa y es correcta. Así mismo, le aconsejamos que guarde la copia del DUE-pdf correspondiente al DUE enviado por si surgiese algún problema posterior en el proceso de tramitación. 

TRÁMITES PREVIOS

Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:

Aportación del Capital Social

En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) sólo es necesario indicar el importe de capital y la participación de cada socio.

La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución, para ello se entregará un certificado bancario que acredite el depósito del dinero correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportación.

CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.

Como ya se ha indicado, la cumplimentación del DUE se puede realizar de dos maneras:

  1. Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrónico.

    Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.

  2. El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.

En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastará con la Dirección General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcación elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretaría General de Pesca los datos de la Licencia de Pesca.

Otorgamiento de la Escritura de constitución

Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.

El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando: el certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportación del capital social").

Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:

Solicitud del NIF provisional

La Administración Tributaria, con la información suministrada por la Notaría envía el NIF provisional.

A continuación, se comunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria competente, procediendo a la realización del Alta Censal.

Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).

Sin embargo, es necesaria la obtención del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autónoma pertinente. Esta justificación se obtiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que preocuparse de solicitarla.

Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

El Registrador realiza la calificación de la Sociedad y la inscribe en el Registro.

El Registro Mercantil Provincial enviará los datos de la resolución de inscripción firmados electrónicamente para que el sistema pueda continuar con la tramitación.

Trámites en la Seguridad Social

Con el envío del DUE, la Tesorería General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los Códigos de Cuenta de Cotización. Además proceden a la afiliación, en su caso, y al alta de los socios y de los trabajadores de la empresa, si los hubiere.

Expedición de la Escritura inscrita

La Notaría recibe la información del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos de la resolución de inscripción registral.

Solicitud del NIF definitivo de la sociedad

La Administración Tributaria confirmará el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitirá previamente una copia autorizada de la Escritura inscrita.

Asimismo, notificará al emprendedor la finalización del proceso y remitirá el NIF definitivo al domicilio fiscal de la sociedad.

Con este trámite finaliza el proceso de creación de la Empresa.

TRÁMITES COMPLEMENTARIOS

Trámites complementarios que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE.

Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)

Este trámite es opcional y se hace cuando así se solicite en el DUE.

Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Española de Patentes y Marcas continuará con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.

El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercialicen productos/servicios idénticos o similares con el mismo signo distintivo.

Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento

En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estén adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizará la solicitud de licencias o la declaración responsable según el tipo de actividad de la empresa.

Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal

Este trámite consiste en realizar la legalización o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta ajena, si los hubiera.

TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA

Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SRL que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre ellos:

  • La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo (trámite incluido en el procedimiento telemático únicamente en la Región de Murcia y la Comunidad de Madrid), en caso de tener contratados trabajadores.
  • La obtención y legalización de los libros.
  • Inscripción, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.

DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE

Documentación

  • Documentación referida a los socios:
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos.
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en algún régimen de la SS (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
  • Los trabajadores por cuenta ajena (si los hubiera):
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos.
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
    • Contrato o acuerdo de contratación o autorización para cursar el alta en la Seguridad Social.
  • Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
  • Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por asuntos económicos.
  • Socios casados: DNI o NIE del cónyuge.

Información

Aparte de esta documentación, el emprendedor deberá disponer de los siguientes datos:

  • Epígrafe AE (Actividades Económicas).
  • Código de actividad según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE).
  • Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actividad, código postal y teléfono).
  • Porcentajes de participación en el capital social.
  • Datos del administrador/es y tipo de administración (individual, solidaria o mancomunada).
  • Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos: base de cotización elegida, Mutua de IT (incapacidad temporal) y si optará a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (AT-EP).
  • Socios casados: régimen del matrimonio.

En el aspecto económico:

  • Se requerirá información para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se realizará por domiciliación bancaria, y será necesario que se aporte un número de cuenta o una tarjeta bancaria.
  • Si el(los) administrador(es) y/o socios deben darse de alta como Autónomo, se deberá aportar un número de cuenta bancaria para realizar la domiciliación de la cuota del RETA (el obligado al pago no tiene por qué coincidir con el titular de la cuenta).

Imagen - enlace vídeo
Constitución de empresas por Internet - vídeo explicativo

Proceso de constitución

  • Denominación social - El socio o socios fundadores deberán, en primer lugar, realizar los trámites para obtener la denominación social de la Nueva Empresa.
  • Número de identificación fiscal
  • Escritura pública

    La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

    • La identidad del socio o socios.
    • La voluntad de constituir una Sociedad Limitada Nueva Empresa.
    • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
    • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
    • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
    • Los estatutos de la sociedad, en los que se hará constar, al menos:
      • La denominación de la sociedad.
      • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
      • La fecha de cierre del ejercicio social.
      • El domicilio social.
      • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
      • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

    La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

  • Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
  • Inscripción de la empresa en el Registro

Puesta en marcha

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