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Formas jurídicas de empresa

Sociedad Limitada de Formación Sucesiva

Sociedad de carácter mercantil, sin capital mínimo, de régimen idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros (por ejemplo, límites a la retribución de socios y administradores o responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación).

Características de la forma jurídica: número de socios, responsabilidad, capital social y fiscalidad
Número de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad
Mínimo 1 Limitada No existe mínimo legal Impuesto sobre sociedades
  • Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
  • No existe capital social mínimo; hasta que se alcance la cifra de capital social de 3.000 euros la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva de acuerdo a las siguientes reglas:
    • Deberá destinarse a la reserva legal una cifra de al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
    • Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.
    • La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento de patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propuesta sociedad concierte con dichos socios y administradores.
  • Pérdida de la calificación:
    • La sociedad perderá la calificación de formación sucesiva cuando se alcance el capital mínimo legal (3.000 €), pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.
  • Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
  • También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
  • Junta General de socios:

    Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

    • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
    • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
    • Modificación de los estatutos sociales.
    • Aumento o reducción del capital social.
    • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
    • Disolución de la sociedad.
  • Los Administradores:

    Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

    La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

    Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

Mínimo 1.

Limitada al capital aportado.

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley (3.000 euros).

  • No existe capital social mínimo.
  • Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
  • Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
  • La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.

Aportaciones dinerarias

  • Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.
  • No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de estas sociedades. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

Aportaciones no dinerarias

  • Deben describirse en la escritura de constitución o en la de aumento de capital, así como su valoración en euros y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
  • La constitución de derechos reales diferentes deberá constar en escritura pública.
  • El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
  • Hasta la inscripción de la sociedad (por constitución o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales.

Transmisión voluntaria por actos inter-vivos

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, siempre que no haya una disposición contraria en los estatutos.

Se regirá por las siguientes reglas:

  • Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.
  • Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.
  • La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
  • Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
  • El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.

Transmisión forzosa

  • El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
  • En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la empresa de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, podrán subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

Transmisión mortis-causa

  • La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio.
  • No obstante los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio pagará al contado.

Impuesto sobre Sociedades.

La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.

Derechos de los socios:

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

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