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Formas jurídicas de empresa

Sociedad Anónima

Sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales.

Características de la forma jurídica: número de socios, responsabilidad, capital social y fiscalidad
Número de sociosResponsabilidadCapitalFiscalidad
Mínimo 1Limitada al capital aportadoMínimo 60.000 €Impuesto sobre Sociedades
  • Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
  • En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
  • Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
  • También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
  • Junta General de accionistas:

    Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social.

    Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.

    Clases de juntas:

    • Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar o censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
    • Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

    La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.

  • Administradores:

    Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros.

    Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

    Facultades y deberes de los administradores:

    • Convocar las juntas generales.
    • Informar a los accionistas.
    • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
    • Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Mínimo 1.

Limitada al capital aportado.

Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias.

El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.

Aportaciones dinerarias

  • Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.
  • Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura.

Aportaciones no dinerarias

  • Informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social, el cual contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.
  • El informe no hay que presentarlo, en general:
    • cuando se aporten acciones cotizadas en mercados secundarios;
    • cuando ya exista un informe previo de hasta 6 meses de antigüedad;
    • cuando las aportaciones no dinerarias se realicen en el ámbito de operaciones de fusión o escisión en las que exista ya un informe;
    • en operaciones de aumento de capital con oferta pública de adquisición de acciones.
  • Los administradores pueden elaborar un informe sustitutivo al de los expertos indicando:
    • la descripción de la aportación;
    • el valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla;

    si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora; una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida; una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Transmisión voluntaria por actos inter-vivos

  • Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.

    Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro-registro de acciones nominativas.

  • Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se hará por la tradición del documento.

    Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso. La transmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribirán la transmisión en el libro-registro de acciones nominativas.

Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones

  • La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el Derecho común.
  • Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente.

    La inscripción en el libro-registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el apartado anterior.

    En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro-registro de acciones nominativas.

Legitimación del accionista

Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos (o del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada) será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose de acciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.

Restricciones a la libre transmisibilidad

  • Solo serán válidas las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.

    Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

  • Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
  • La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

    Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

    En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Transmisiones mortis causa

  • Las restricciones a la transmisibilidad de las acciones por causa de muerte sólo serán aplicables sí lo establecen expresamente los estatutos.
  • En este supuesto, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable (Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, nombrado a tal efecto por los administradores de la sociedad).

Transmisiones forzosas

Lo establecido en el punto anterior se aplicará cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

Impuesto sobre Sociedades.

  • Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
  • Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
    • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
    • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
  • Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:
    • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
    • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
    • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
  • En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
  • En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.A.U).
  • El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
  • Además de los libros obligatorios para todas las Sociedades Anónimas, la Sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.A.U. con el socio único.

Derechos del accionista:

  • Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
  • Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales.
  • Derecho de información.

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