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Trámites para la puesta en marcha

Legalización del Libro de actas, del Libro registro de socios, del Libro-registro de acciones nominativas y del Libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad Volver

El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación para las sociedades mercantiles de llevar un libro de actas con, al menos, el siguiente contenido:

  • Todos los acuerdos tomados por las Juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.

De forma adicional, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 104 dispone la obligación de llevar un Libro registro de socios con el siguiente contenido:

  • La titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, indicando la identidad y domicilio del titular de la participación;
  • En su caso, la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones, identificando también al titular de dichos derechos reales o gravámenes.

De forma análoga, el art. de la 116 Ley de Sociedades de Capital obliga a llevar un libro-registro de acciones nominativas con igual contenido que el visto anteriormente pero referido a los titulares de las acciones. En este caso, al tratarse de acciones, esta obligación la tienen que cumplir las Sociedades Anónimas y Sociedades Comanditarias por acciones.

También el régimen jurídico de las sociedades unipersonales (sociedades anónimas y de responsabilidad con un único socio) del capítulo III del Título I de la Ley de Sociedades de Capital, dispone la obligación de llevar un libro-registro de contratos celebrados entre el socio único y su propia sociedad. En él se transcribirán dichos contratos que deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley.

Todos estos libros se cumplimentarán en soporte electrónico y se presentarán para su legalización en el Registro Mercantil, por vía telemática, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

No podrán legalizarse, a partir del 29 de septiembre de 2013, libros en blanco para su posterior utilización ya sean encuadernados o formados por hojas móviles. Tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

Registro Mercantil Provincial correspondiente a la provincia donde la entidad tenga su domicilio social (direcciones de Registros Mercantiles). En los supuestos de cambio de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el Registro de origen.

Legalización de los libros: dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Se seguirán las siguientes indicaciones para la presentación telemática:

  • Tener uno de los certificados electrónicos reconocidos y válidos para poder realizar el envío.
  • Abonarse como usuario de la página del Colegio de Registradores. Al darse de alta, el usuario acepta una serie de condiciones y tiene que rellenar una serie de datos (nombre, domicilio, datos bancarios).
  • Los libros se generan con el programa Legalia.

Una vez recibidos los libros en el Registro, se procederá a su tratamiento y se le entregará, vía telemática también, una acreditación de haber procedido a su legalización en la fecha que se indique en su presentación, si está todo correcto. O bien, se le hará saber del mismo modo que la presentación se ha calificado como defectuosa.

Importante: el empresario deberá conservar una copia informática, de idéntico contenido y formato, de los ficheros correspondientes a los libros presentados para su legalización. Se conservarán para que en el futuro sirvan a efectos probatorios.

En la página web del Colegio de Registradores - https://www.registradores.org, seleccionando la opción "Accede al Registro online"

Obligatorio.

En la Sociedad Limitada Nueva Empresa, no será precisa la llevanza del libro registro de socios, acreditándose la condición de tal mediante el documento público con el que se hubiese adquirido.

Las Diligencias de cierre no son necesarias para los libros presentados por vía telemática. En cambio, es obligatoria para pasar a libro telemático en el caso de libros que fueron encuadernados en blanco y ya utilizados para contabilidades, contratos, datos de socios/partícipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Finalizado este último ejercicio social, los libros se cerrarán mediante diligencia que se incorporará en el primer envío telemático de los mismos por medio de un archivo en el que se incluirá una certificación expedida por el órgano de administración haciendo constar esta circunstancia. Los asientos contables, contratos, datos de socios/partícipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos libros se trasladarán al nuevo que se enviará telemáticamente.

El Libro de Actas:

Los libros de actas (junta de socios, consejo de administración, etc. y de decisiones del socio único) respecto de ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, se legalizarán por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara. Se podrán legalizar libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algún hecho de forma puntual en cualquier momento del ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio.

El libro registro de participaciones sociales, de acciones nominativas y de contratos:

Los libros de esta clase ya legalizados en blanco podrán utilizarse para negocios jurídicos anteriores al 29 de septiembre de 2013. A partir de esa fecha su tratamiento es similar al libro de actas en cuanto al cierre y diligencia que acredite esta circunstancia en el primer envío telemático.

Sociedades cooperativas: llevarán los siguientes libros que deberán ser legalizados, conforme al trámite expuesto en párrafos previos, pero ante el Registro de Sociedades Cooperativas:

  • Libro registro de socios.
  • Libro registro de aportaciones al capital social.
  • Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
  • Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro diario.
  • Cualesquiera otros que vengan exigidos por disposiciones legales.
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