Sociedad Limitada Nueva Empresa

Descripción

Es una especialidad de la sociedad limitada.

Marco legal

• R.D. 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el Sistema de Tramitación Telemática.
• Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por el que se aprueban los Estatutos Orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
• Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el procedimiento de asignación del Código ID-CIRCE.
• Ley 24/2005 de 18 de noviembre de reformas para el impulso de la productividad.
• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Características

• Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
• Su capital social está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado.
• El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal.
• El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo máximo de tres meses.
• El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad.
• La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE) seguido de las palabras “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o la abreviación “SLNE”.
• Se podrán utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de notarios y registradores a un tiempo aproximado de 48 horas.
• Dos formas de constitución: telemática y presencial.
• Los órganos sociales son una Junta General de socios y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal.
• Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos.
• Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumple con las obligaciones de información contable y fiscal y que sirve como herramienta de gestión.

Ventajas

• Posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha por medios telemáticos, evitando desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes, mediante el Documento Único Electrónico (DUE).
• Posibilidad de constitución por el procedimiento presencial, con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre que se opte por la utilización de unos estatutos sociales orientativos.
• El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opción a los socios de establecer, además, una actividad singular.
• Utilización de una denominación social especial que incorpora un código alfa-numérico (ID-CIRCE) lo que permite su obtención en 24 horas.
• No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido número de socios no lo hace necesario.
• Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial.
• Importantes facilidades para continuar su actividad como sociedad de responsabilidad limitada.

Denominación social de la Sociedad

La denominación social estará formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores más de un código alfanumérico seguido de las palabras “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o la abreviación “SLNE”. Este código alfanumérico se denomina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificación de la denominación social se obtenga de manera inmediata.

El proceso de asignación del ID-CIRCE es completamente telemático, se genera automáticamente cuando se realiza la tramitación telemática de la sociedad. En el caso de utilizar el procedimiento presencial para la constitución de la sociedad, la solicitud de certificación de la denominación se realiza a través del portal Circe (http://www.circe.es).

Cambio de denominación social

Una de las características de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (que puede resultar un inconveniente) es que la denominación social de la empresa en el momento de su constitución no puede ser objetiva o de fantasía, es decir, se debe respetar la regla establecida de los dos apellidos y el nombre de uno de los socios seguidos de un código alfanumérico.

Gracias a los cambios introducidos en la Ley 24/2005, de 18 de Noviembre, de reformas para el impulso de la productividad, es posible cambiar la denominación social de la sociedad por una objetiva o de fantasía.

El formato especial hasta ahora utilizado para la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) sólo será obligatorio en el momento de la constitución, continuando de esta manera con las ventajas que supone una denominación social única de cara a conseguir una rápida constitución. Una vez constituida la sociedad, se podrá llevar a cabo el cambio de denominación social, ahora sin tener que seguir este formato especial.

Además, el cambio de denominación social será gratuito en lo que respecta a aranceles notariales y registrales durante los tres primeros meses desde la constitución de la sociedad.

El procedimiento a seguir por una SLNE ya constituida, si desea llevar a cabo el cambio de la denominación social es el siguiente:

• En los casos en que el cambio de denominación social sea voluntario, optando por una denominación social objetiva (o de fantasía) o por una denominación social subjetiva (es decir, formada por los dos apellidos de cualquiera de los socios y un código alfanumérico único) se podrá solicitar el cambio por medio de los siguientes procedimientos:
  • De manera presencial en las oficinas del Registro Mercantil Central, C/ Príncipe de Vergara, 94 - Madrid 28006 (horario de atención de Lunes a Viernes de 9 -14 h y de 16 - 18 h y los sábados de 9 - 14 h).
  • Por correo o mensajería a la dirección del Registro Mercantil Central.
  • Por Internet, en el sitio web del Registro Mercantil Central, http://www.rmc.es, en el menú Denominaciones Sociales - Solicitud de Certificados.
  • Por mediación del notario autorizante de la escritura de cambio de denominación social. Se cursa la solicitud utilizando la plataforma e-not@rio. La certificación de denominación social se remitirá a dicho notario con firma electrónica reconocida del registrador titular del Registro Mercantil Central.
• En los casos en que sea obligatorio por pérdida de la condición de socio del titular de la denominación social (art. 140.3 de la Ley 2/1995), se podrá optar por una denominación social objetiva (o de fantasía), siendo el procedimiento el indicado en los puntos 1 y 2 respectivamente, o subjetiva (dos apellidos y nombre de uno de los socios más código alfanumérico), pulsando el botón "Cambio de denominación social".

Ya sea de manera voluntaria u obligatoria, el cambio de denominación social requiere el acuerdo de la Junta General, ya que se trata de una modificación de los estatutos sociales, así como su documentación en escritura pública, otorgada ante notario, e inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente.

Se informa que el otorgamiento de la escritura de cambio de denominación social y su inscripción en el Registro Mercantil Provincial sólo puede realizarse de manera presencial.

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Responsabilidad

Limitada al capital aportado.

Capital

El capital social mínimo, que deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.000 euros y el máximo de 120.000 euros.

Fiscalidad

Impuesto sobre Sociedades

Creación de la empresa por Internet

La creación de empresas por Internet ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad Limitada Nueva Empresa por medios telemáticos, evitando así desplazamientos al emprendedor y produciendo un ahorro sustancial en tiempo y costes. Para ello deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) bien Ud mismo conectando a través de Internet (deberá disponer de certificado digital), o bien acudiendo a nuestros Puntos de Asesoramiento e inicio de Tramitación (PAIT) en los que recibirá ayuda para cumplimentarlo. Los únicos desplazamientos a realizar son al PAIT correspondiente, si se escoge este sistema y a la Notaría.

Una vez iniciado el trámite, UD. podrá consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado de su expediente. Además, si lo desea, recibirá a través de su teléfono móvil mensajes comunicándole la finalización de los trámites más significativos.

Pasos previos al procedimiento telemático

Pasos obligatorios que forman el procedimiento telemático

Pasos complementarios

Pasos no incluidos en el procedimiento telemático

Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SLNE que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre ellos:

• La comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal.
• La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo.
• La obtención y legalización de los libros.

Proceso de constitución

• El socio o socios fundadores deberán, en primer lugar, realizar los trámites para obtener la denominación social de la Nueva Empresa.
• Notario: escritura pública

  La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:

  • La identidad del socio o socios.
  • La voluntad de constituir una sociedad Limitada Nueva Empresa.
  • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • Los estatutos de la sociedad.
  • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
  • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
  • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

  En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

  La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

• Consejerías de Hacienda de las CC.AA.: impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
• Registro Mercantil: inscripción de la empresa
• Agencia tributaria: número de identificación fiscal

Trámites a seguir para la puesta en marcha

• Agencia tributaria: alta en el censo de empresarios, Impuesto sobre Actividades Económicas (exentas las empresas de nueva creación durante los dos primeros ejercicios)
• Ayuntamientos: licencia de actividad, alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles
• Tesorería territorial de la Seguridad Social: afiliación y número, alta en el Régimen de la Seguridad Social de los socios trabajadores y/o administradores
  • En caso de contratar trabajadores: inscripción de la empresa, afiliación, alta de los trabajadores en el régimen general de la Seguridad Social, alta de los contratos de trabajo
• Consejerías de Trabajo de las CC.AA.: comunicación de apertura del centro de trabajo
• Inspección provincial de trabajo: obtención y legalización del Libro de Visitas, obtención del calendario laboral
• Otros: registro de signos distintivos, registro de ficheros de carácter personal