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Extinción de una Sociedad mercantil, una Comunidad de bienes y/o una Sociedad Civil

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La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento. Este conjunto de actos discurre, de forma general, a través de los siguientes pasos:

Disolución:

La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad.

La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Las causas por las cuales se produce la disolución son aquellas que se encuentran establecidas en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

  • La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.
  • Queda obligada a añadir a su denominación la frase "en liquidación".
  • Suspende toda su actividad lucrativa.
  • Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
  • Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el balance anual es sustituido por un estado de cuentas.

Liquidación:

La disolución de la empresa abre el periodo de liquidación. La liquidación es un proceso que tiene como finalidad el reparto entre los socios del patrimonio resultante después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas sociales.

Durante esta etapa la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su actividad ordinaria sigue paralizada.

Las personas encargadas de llevar a cabo este proceso son los liquidadores que pueden estar designados de acuerdo con lo establecido en los estatutos o, en su defecto, ser nombrados por la Junta General.

Con la apertura del período de liquidación cesarán automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones establecidas en los estatutos en cuanto a la convocatoria y la reunión de las Juntas Generales de socios. En las Juntas Generales, los liquidadores darán cuenta de la marcha de la liquidación para que se acuerde lo que convenga al interés común. Se continuará aplicando a la sociedad las demás normas previstas en la legislación vigente.

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General los siguientes documentos: un balance final, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Finalmente tendrá lugar la división del patrimonio social resultante según dicten los estatutos.

Caso especial:

Concurso de acreedores. El inicio de la fase de liquidación por concurso de acreedores produce la disolución de pleno de derecho de la sociedad. La sociedad no procede al nombramiento de liquidadores. La legislación a aplicar es la establecida en el capítulo II del título V de la Ley Concursal.

Extinción:

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, mediante otorgamiento de escritura pública con el siguiente contenido:

  • El balance final de liquidación.
  • Acuerdo de aprobación de dicho balance final.
  • Declaración de haber procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos en caso de no haber pagado dichas deudas.
  • La división del haber social y cómo se ha distribuido este patrimonio restante entre los socios.

Además de este proceso societario, será necesario realizar todos los trámites descritos en esta Guía.

La información que se ofrece sobre la extinción, afecta a los siguientes tipos societarios:

  • Comunidad de Bienes
  • Sociedad Civil
  • Sociedad Colectiva
  • Sociedad Comanditaria Simple
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada
  • Sociedad Limitada de Formación Sucesiva
  • Sociedad Limitada Nueva Empresa
  • Sociedad Anónima
  • Sociedad Comanditaria por acciones
  • Sociedad Laboral (Limitadas y Anónimas)
  • Sociedades Profesionales
  • Sociedad Agraria de Transformación
  • Sociedad Cooperativa
  • Sociedad de Garantía Recíproca
  • Sociedad de Capital-Riesgo
  • Agrupación de interés económico

Antes de iniciar la tramitación, los distintos tipos societarios deberán haber cumplido con las obligaciones derivadas del ejercicio ordinario de la actividad.

Los trámites descritos se refieren a la extinción voluntaria, quedan excluidos aquellos trámites derivados de la extinción forzosa debido a sentencia judicial.

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